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    [上市]迪普科技:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

    2019-08-06 15:29 次阅读 稿源:互联网

     

    [上市]迪普科技:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书


    中信建投证券股份有限公司关于
    杭州迪普科技股份有限公司股票上市保荐书

    深圳证券交易所:

    经中国证监会“证监许可[2019]473号”文核准,杭州迪普科技股份有限公
    司(以下简称“迪普科技”、“发行人”或“公司”)4,001万股社会公众股公开
    发行已于 2019年 3月 25日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快
    办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证
    券”或“本保荐机构”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
    公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

    一、发行人的概况

    (一)公司概览

    公司名称:杭州迪普科技股份有限公司

    公司住所:杭州市滨江区通和路 68号中财大厦 6楼

    注册资本:人民币 36,000万元

    成立日期:2008年 5月 28日

    股份公司设立日期:2016年 12月 12日

    法定代表人:郑树生

    邮政编码:310051

    经营范围:生产:计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付
    产品及网络产品。研究、开发、销售:计算机软硬件、网络安全产品、应用交付
    产品及网络产品、通信设备;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,
    法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,
    经相关部门批准后方可开展经营活动)。


    1



    公司系由杭州迪普科技有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。

    2016年 9月 30日,迪普有限召开股东会,同意由有限公司整体变更为股份有限
    公司,以 2016年 11月 30日为审计、评估基准日。2016年 12月 9日,杭州迪
    普科技有限公司召开股东会,由迪普有限全体股东作为发起人,以发起设立方式
    将迪普有限整体变更为股份有限公司。公司以截至 2016年 11月 30日经审计的
    净资产 270,131,314.60元为基础,按照 1:0.370190328的比例折合股份
    100,000,000股,每股面值 1元,其余净资产计入股份公司的资本公积,各发起
    人以各自在有限公司拥有的权益所对应的净资产作为出资,各发起人按照迪普有
    限的出资比例相应持有杭州迪普科技股份有限公司的股份,改制后公司更名为
    “杭州迪普科技股份有限公司”。


    (二)主营业务

    公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提
    供相关专业服务。主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。

    公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下,以网络安全为核心,融
    合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。


    公司推出了包括应用防火墙(FW)、入侵防御系统(IPS)、异常流量清洗
    (Guard/Probe)、Web应用防火墙(WAF)、物联网应用安全控制系统(DAC)、
    DPI流量分析设备、漏洞扫描系统(Scanner)、应用交付平台(ADX)、上网行
    为管理及流控( UAG)、高速缓存加速系统( DeepCache)、统一管理中心( UMC)、
    深度业务路由交换网关(DPX)、盒式交换机(LSW)等在内的十余类上百款产
    品,形成了以“简单、智能、安全”为特色的完备产品线。公司建立了覆盖全国
    的市场销售与技术支援体系,产品广泛运用于运营商、政府、电力能源、教育、
    医疗、金融和其他大型企业,公司已成为具备核心技术与竞争力、国内领先的企
    业级网络通信产品及解决方案提供商。


    公司在北京、杭州设有研发中心,拥有专业的软件开发及硬件逻辑开发团队,
    公司拥有一系列具有自主知识产权的核心技术,自主开发了基于多核 CPU、
    FPGA芯片以及分布式转发技术的高性能硬件平台“APP-X”,全面融合网络、
    安全、应用交付功能的 L2~7融合操作系统“ConPlat”,将应用特征库、攻击特

    2



    征库以及病毒库三库合一的应用识别与威胁特征库“
    APP-ID”,以及将应用支持
    能力从单设备扩展到整网的技术解决方案架构“DP xFabric”。截至
    2018年
    12

    31日,公司拥有已获授权的专利
    193项(其中发明专利
    105项)、申请中的专

    983项(其中发明专利
    981项)、已登记的软件著作权
    34项。


    公司已通过中国信息安全认证中心信息安全服务资质认证(信息安全风险评
    估一级、信息安全应急处理一级)、中国信息安全测评中心信息安全服务资质认
    证(安全工程类二级)、公安部信息安全等级保护安全建设服务机构认证、中国
    通信企业协会安全建设服务机构能力认证(通信网络安全风险评估一级),以及
    质量管理体系认证(
    GB/T 19001、ISO 9001、TL 9000、GJB 9001)、信息安全管
    理体系认证(GB/T 22080、ISO/IEC 27001)、环境管理体系认证(GB/T 24001、
    ISO 14001)等。2017年,公司获得美国软件工程学会软件能力成熟度模型集成
    最高等级认证(CMMI 5级),标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管
    理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。


    公司是国家信息安全漏洞库技术支撑单位、中国互联网网络安全威胁治理联
    盟成员单位、二级保密资格单位、商用密码产品生产定点单位、中国保密协会会
    员单位、中国网络安全产业联盟理事单位、中国网络空间安全协会会员单位,也
    是北京“APEC峰会”、杭州“G20峰会”、乌镇“世界互联网大会”、厦门“金
    砖国家峰会”、南宁“中国-东盟商务与投资峰会”、青岛“上海合作组织峰会”、
    上海“中国国际进口博览会”等重大国际会议和展览的网络安全保障和应急响应
    工作的技术支撑单位。公司是国家信息中心在电子政务安全领域的战略合作伙
    伴,公司高性能高可靠的下一代应用防火墙、面向云计算的高性能入侵防御系统、
    面向云计算和大数据应用的高性能异常流量检测和清洗产品入选发改委国家信
    息安全专项,基于下一代互联网的高性能入侵防御系统入选科技部国家重点新产
    品计划项目,自主可控核心交换机入选
    2019年度浙江省重点研发计划项目。公
    司“转发与控制分离技术及应用”获
    2016年浙江省技术发明一等奖,公司被浙
    江省经济和信息化委员会评为
    2017年及
    2018年“浙江省电子信息
    50家成长性
    特色企业”,被浙江省经济和信息化委员会、省财政厅、省国家税务局、省地方
    税务局、杭州海关认定为“浙江省省级企业技术中心”,被浙江省科学技术厅、
    省财政厅、省国家税务局、省地方税务局认定为“高新技术企业”,被国家知识

    3



    产权局认定为“国家知识产权优势企业”。2017年
    8月,公司“浙江省迪普网络
    信息安全研究院”被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会和浙江省经济
    和信息化委员会认定为省级企业研究院。


    (三)发行人主要财务数据和主要财务指标

    公司报告期内的财务报表已经立信会计师审计,并出具了标准无保留意见的
    《审计报告》(信会师报字[2019]第ZF10014号)。公司主要财务数据及财务指标
    如下:


    1、简要合并资产负债表
    单位:元

    项目
    2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    流动资产 1,314,822,765.95 1,049,224,386.21 891,711,845.76
    非流动资产 40,310,847.00 38,380,556.92 23,957,341.73
    资产总计
    1,355,133,612.95 1,087,604,943.13 915,669,187.49
    流动负债 309,770,179.88 244,341,310.92 226,787,588.01
    非流动负债 12,063,141.92 10,970,242.45 10,578,850.14
    负债合计
    321,833,321.80 255,311,553.37 237,366,438.15
    归属于母公司股东的所有者权益合

    1,033,300,291.15 832,293,389.76 678,302,749.34
    所有者权益合计
    1,033,300,291.15 832,293,389.76 678,302,749.34
    负债和所有者权益总计
    1,355,133,612.95 1,087,604,943.13 915,669,187.49

    2、简要合并利润表

    单位:元

    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    营业收入 704,055,616.57 616,962,971.66 532,649,151.08
    营业利润 208,610,113.94 163,080,923.99 19,054,948.97
    利润总额 215,043,190.20 166,793,027.36 73,777,211.16
    净利润 201,006,901.39 153,990,640.42 68,617,363.08
    归属于母公司股东的净利润 201,006,901.39 153,990,640.42 68,617,363.08
    扣除非经常性损益后归属于母公司
    所有者的净利润
    195,422,198.76 147,117,639.37 68,369,505.89

    3、简要合并现金流量表

    4


    单位:元

    项目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    经营活动产生的现金流量净额 222,449,524.17 175,670,810.53 91,836,708.70
    投资活动产生的现金流量净额 -11,784,861.43 500,127,920.18 -475,905,827.84
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,970,377.01 -47,199,511.81 397,832,202.08
    现金及现金等价物净增加额 208,707,104.87 629,085,571.74 12,874,236.71
    期末现金及现金等价物余额 1,013,250,237.87 804,543,133.00 175,457,561.26

    4、主要财务指标

    财务指标
    2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    流动比率(倍) 4.24 4.29 3.93
    速动比率(倍) 3.69 3.76 3.65
    资产负债率(母公司) 23.27% 23.39% 25.92%
    资产负债率(合并) 23.75% 23.47% 25.92%
    归属于母公司股东的每股净资产(元)
    2.87 2.31 1.88
    无形资产占净资产比例 0.16% 0.10% 0.10%
    财务指标
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    应收账款周转率(倍) 7.91 6.04 5.67
    存货周转率(倍) 1.28 1.71 2.68
    息税折旧摊销前利润(万元) 22,591.20 17,832.88 8,600.55
    归属于母公司股东的净利润(万元)
    20,100.69 15,399.06 6,861.74
    扣除非经常性损益后归属于公司普通
    股股东的净利润(万元)
    19,542.22 14,711.76 6,836.95
    利息保障倍数 386.32 501.13 35.11
    每股经营活动的现金流量(元) 0.62 0.49 0.26
    每股净现金流量(元) 0.58 1.75 0.04

    注:

    (1)流动比率
    =流动资产/流动负债
    (2)速动比率
    =(流动资产-存货)/流动负债
    (3)资产负债率
    =负债总额/资产总额
    (4)归属于母公司股东的每股净资产
    =期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
    (5)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产比例
    =无形资产(扣除
    土地使用权)/期末归属于母公司股东权益
    (6)应收账款周转率
    =营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2]
    5



    (7)存货周转率
    =营业成本÷[(期初存货余额+期末存货余额)÷2]
    (8)息税折旧摊销前利润
    =净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+长期待摊和无形资产
    摊销
    (9)利息保障倍数
    =息税前利润/利息费用
    (10)归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润
    =归属于发行人股东的净利润-影响归
    属于发行人股东净利润的非经常性损益;
    (11)每股经营活动产生的现金流量
    =经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    (12)每股净现金流量
    =现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

    净利润
    加权平均
    净资产收益率
    每股收益(元)
    基本每股
    收益
    稀释每股
    收益
    2018年
    归属于母公司股东的净利润 21.55% 0.56 0.56
    扣除非经常性损益后归属于母公司股
    东的净利润
    20.95% 0.54 0.542017年
    归属于母公司股东的净利润 20.39% 0.43 0.43
    扣除非经常性损益后归属于母公司股
    东的净利润
    19.48% 0.41 0.412016年
    归属于母公司股东的净利润 28.99% 0.25 0.25
    扣除非经常性损益后归属于母公司股
    东的净利润
    28.89% 0.25 0.25

    上述各项指标计算公式如下:

    (1)加权平均净资产收益率的计算公式
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
    通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的
    期初净资产;
    Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
    Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;
    M0为报告期月份
    数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;
    Mj为减少净资产次月起至报告期期
    末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;
    Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


    (2)基本每股收益计算公式
    基本每股收益=P÷S

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
    润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;
    S1为报告期因公积金转增股
    本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
    Sj为报
    告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;
    Mi为增加股份下一月
    份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。


    (3)稀释每股收益计算公式
    6



    稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)
    ×(1-所得税率)]/
    (S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
    加权平均数)其中,
    P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润。


    二、申请上市股票的发行情况

    (一)本次发行股票的基本情况


    1、股票种类:人民币普通股(A股)


    2、每股面值:人民币
    1.00元


    3、发行股数:本次发行不超过
    4,001万股,占发行后总股本的比例为
    10.00%;
    全部为发行新股,原股东不公开发售股份


    4、每股发行价格:
    11.23元(根据向网下投资者的询价结果,由公司与主承
    销商协商确定发行价格)


    5、发行市盈率:22.99倍(每股收益按照
    2018年度经审计的扣除非经常性
    损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)


    6、发行前每股净资产:
    2.87元(按
    2018年
    12月
    31日经审计的归属于母公
    司的所有者权益除以本次发行前总股本计算)


    7、发行后每股净资产:
    3.62元(按
    2018年
    12月
    31日经审计的归属于母公
    司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)


    8、发行市净率:3.11倍(按发行价格除以发行后每股净资产值计算)


    9、发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
    方式或中国证监会认可的其他发行方式


    10、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的
    创业板市场投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或中国证券监督管理委
    员会等监管部门另有规定的其他对象


    11、承销方式:余额包销


    12、募集资金总额:449,312,300.00元


    13、募集资金净额:
    412,791,000.00元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    已于
    2019年
    4月
    9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
    并出具《验资报告》(信会师报字[2019]第
    ZF10169号)


    14、发行费用:本次发行费用总计
    36,521,300.00元,其中:保荐及承销费

    7




    23,000,000.00元,审计及验资费用
    5,547,169.81元,律师费用
    3,000,000.00元,
    用于本次发行的信息披露费用
    4,349,056.60元,发行手续费
    625,073.59元,以上
    费用均为不含增值税费用

    (二)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺


    1、公司控股股东及实际控制人郑树生承诺:

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者
    间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接
    持有的公开发行股票前已发行的股份。公司上市后
    6个月内如股票连续
    20个交
    易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
    6个月期末收盘价低于发行价,郑树生
    直接或间接持有股票的锁定期限将自动延长
    6个月。



    2、公司股东周顺林、思道惟诚承诺:

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者
    间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有
    的公开发行股票前已发行的股份。公司上市后
    6个月内如股票连续
    20个交易日
    的收盘价均低于发行价,或者上市后
    6个月期末收盘价低于发行价,周顺林、思
    道惟诚持有股票的锁定期限将自动延长
    6个月。



    3、公司股东中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢承诺:

    (1)对于发行人首次公开发行申报前
    6个月内,通过参与发行人增资取得
    的股份,自该等股份完成工商登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
    理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接
    或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。(2)自公司股票上市之日起十二
    个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行
    的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

    4、公司股东邹禧典承诺:

    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间
    接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的
    公开发行股票前已发行的股份。公司上市后
    6个月内如股票连续
    20个交易日的

    8



    收盘价均低于发行价,或者上市后
    6个月期末收盘价低于发行价,邹禧典直接或
    间接持有股票的锁定期限将自动延长
    6个月。



    5、公司股东徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远和闻涛岭潮承诺:

    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间
    接持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的
    公开发行股票前已发行的股份。



    6、间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺:

    自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的
    迪普科技的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行
    的股份。


    (三)股东持股意向及减持意向的承诺


    1、公司公开发行前持股
    5%以上的股东郑树生、思道惟诚和周顺林承诺:

    郑树生、思道惟诚和周顺林直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份
    在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
    未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前
    三个交易日予以公告。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的
    15个交
    易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。


    郑树生、思道惟诚和周顺林在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的本
    次发行前已发行的公司股份,每年转让的股份不超过其在公司首次公开上市之日
    持股数量的
    20%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行
    股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
    事项的,发行价格和减持数量相应调整。


    上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁
    定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生
    需向投资者进行赔偿的情形,郑树生、思道惟诚和周顺林已经承担赔偿责任;减
    持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
    定执行;郑树生和周顺林不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。


    9



    郑树生、思道惟诚和周顺林采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十
    个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的
    1%;采取大宗交易方
    式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总
    数的
    2%;采取协议转让方式减持的,向单个转让方的转让比例不得低于发行人
    股份总数的
    5%。


    如违反前述承诺,郑树生、思道惟诚和周顺林同意接受如下处理:在发行人
    股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
    公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在
    10个交易
    日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延

    3个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在
    获得收入的
    5日内将前述收入支付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发
    行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损
    失。



    2、公司股东邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、
    中移创新、杭州哲创和伯乐圣赢承诺:

    邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、中移创新、
    杭州哲创和伯乐圣赢采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日
    内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的
    1%;采取大宗交易方式减持的,
    在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的
    2%;
    采取协议转让方式减持的,向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的
    5%。


    邹禧典、徐秋英、方广创投、格物致慧、经略即远、闻涛岭潮、中移创新、
    杭州哲创和伯乐圣赢如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的迪普科技
    股份,因减持股份所获得的收益归迪普科技所有,且自愿接受中国证监会和证券
    交易所根据届时有效的规范性文件予以的处罚。



    3、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺:

    本人在锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前已发行的
    公司股份,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上

    10



    述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
    发行价格和减持数量相应调整。


    在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超
    过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直
    接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
    个月内申报离职的,自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的
    发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离
    职的,自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

    在本人任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年
    转让的股份(如有)不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%。本
    人采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所
    报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。


    如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的迪普科技股份,因减持
    股份所获得的收益归迪普科技所有,且自愿接受中国证监会和证券交易所届时有
    效的规范性文件对本人予以处罚。


    三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

    发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市

    规则》规定的上市条件:
    (一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行;
    (二)发行后发行人股本总额为40,001万元,不少于人民币3,000万元;
    (三)本次发行公开发行新股4,001万股,不进行老股转让,本次公开发行

    的股份占发行后总股本的比例为10%以上;
    (四)发行后公司股东人数不少于200人;
    (五)发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    (六)深圳证券交易所要求的其他条件。


    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

    经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

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    计超过百分之七;
    (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
    (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

    有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
    融资。

    保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕
    信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。


    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査,已在证券发行保
    荐书中做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
    的相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
    的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
    见不存在实质性差异;
    5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披
    露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏;
    7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
    证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

    管措施;
    9、中国证监会规定的其他事项。

    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

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    定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
    务。

    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
    市的规定,接受证券交易所的自律管理。


    六、对发行人持续督导期间的工作安排

    事项安排
    (一)持续督导事项
    在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会
    计年度内对发行人进行持续督导。

    1、督导发行人有效执行并完善防止
    大股东、其他关联方违规占用发行
    人资源的制度
    强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,
    协助发行人制订、执行有关制度;与发行人建立经
    常性信息沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交
    易事项的知情权,持续关注发行人相关制度的执行
    情况及履行信息披露义务的情况。

    2、督导发行人有效执行并完善防止
    高管人员利用职务之便损害发行人
    利益的内控制度
    协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
    制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关
    注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
    的情况。

    3、督导发行人有效执行并完善保障
    关联交易公允性和合规性的制度,
    并对关联交易发表意见
    督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交
    易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发
    行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联
    交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

    4、督导发行人履行信息披露的义
    务,审阅信息披露文件及向中国证
    监会、证券交易所提交的其他文件
    与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负
    责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,股票配资,适时
    审阅发行人信息披露文件。

    5、持续关注发行人募集资金的专户
    存储、投资项目的实施等承诺事项
    建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
    户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
    进行跟踪和督促。

    6、持续关注发行人为他人提供担保
    等事项,并发表意见
    严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
    保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与
    保荐机构进行事前沟通。

    (二)保荐协议对保荐人的权利、
    履行持续督导职责的其他主要约定
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
    方式开展持续督导工作;有充分理由确信发行人或
    相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行
    为的,应督促发行人或相关当事人做出说明并限期
    纠正,情节严重的,应当向中国证监会、深交所报
    告;可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法
    规、规章、深交所规则以及协议约定方式,及时通
    报信息;可列席发行人或相关当事人股东大会、董
    事会、监事会等有关会议;按照中国证监会、深交
    所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公

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    开声明。

    (三)发行人和其他中介机构配合
    保荐人履行保荐职责的相关约定
    发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,
    并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做
    好保荐工作。

    (四)其他安排无

    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司

    保荐代表人:赵军、谢思遥

    联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

    电话:021-6880 1573

    传真:021-6880 1551

    八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。


    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    本保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
    《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
    定,发行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任发
    行人本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担
    相关保荐责任。


    请予批准。


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