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    [公告]广生堂:非公开发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿三)

    2019-08-11 20:16 次阅读 稿源:3D配资资讯网

     

    [公告]广生堂:非公开发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿三)


    福建广生堂药业股份有限公司

    非公开发行A股股票方案的论证分析报告

    (修订稿三)



    福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“广生堂”、“本公司”或“公司”)
    是在深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加
    公司资本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
    和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规
    范性文件的规定,公司编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。


    一、本次非公开发行股票的背景

    近年来,国内外医药医疗卫生事业蓬勃发展,公司所面临的行业政策、产业
    趋势、区域发展情况也呈现新的变化,公司立足最新外部发展环境和内部资源禀
    赋,制定了“升级医药制造能力,拓展区域医疗服务”的业务发展战略,计划在
    肝药领域升级建设达到国际化标准的产业化能力,推进公司“研发-产业化-销售”

    业务链循环升级发展,同时与“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等国内
    外知名医疗机构合作,聚合全球领先技术和产业资源,布局人类遗传基因研究、
    生殖科学、高端妇儿医疗产业链,打造以高水平技术和高品质服务为支撑的国际
    高端医疗服务能力,构筑公司区域综合性医药医疗产业优势,提高公司持续盈利
    能力和综合竞争实力,培育新的利润增长点。





    研发环节—全线
    布局肝病产品线

    产业化环节—接
    轨国际认证标准

    销售环节—高标
    准产品质量促进
    销售市场开拓

    肝药
    领域

    医疗
    服务

    基因
    检测

    生殖
    科学

    高端
    妇儿

    1、公司计划升级医药制造能力,实施国际化战略,建设达到国际化标准的
    产业化能力,抓住国内医药行业政策支持力度大、行业发展快、市场潜力巨大
    的机遇,顺应医药行业国际化发展趋势,赢得竞争优势,弥补未来产能缺口

    (1)国家政策推动医药行业快速发展,行业发展潜力巨大

    随着我国居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长,医药行业
    发展迅速,在我国国民经济体系中地位日益提升。为促进医药工业发展,国家有
    关部门近期陆续出台了系列政策,支持医药行业快速发展。


    序号

    文件名称

    主要内容

    1

    《关于加快医药
    行业结构调整的
    指导意见》

    通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰,显著提高企业规模经济
    水平和产业集中度,医药企业数量明显减少,医药百强企业销售
    收入占到全行业的销售收入的50%以上,形成一批具有国际竞争
    力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。


    2

    《关于促进医药
    产业健康发展的
    指导意见》

    到2020年,医药产业创新能力明显提高,供应保障能力显著增
    强,90%以上重大专利到期药物实现仿制上市,临床短缺用药供
    应紧张状况有效缓解;产业绿色发展、安全高效,质量管理水平
    明显提升。


    3

    《医药工业发展
    规划指南》

    到2020年:产品质量全面提高,国际化步伐明显加快,医药工业
    整体素质大幅提升;在行业规模上,未来主营收入将保持10%以
    上的增速;在创新质量、转化成果及国际注册上取得突破;基本
    完成基本药物口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价;通过
    国际先进水平GMP认证的制剂企业达到100家以上。





    序号

    文件名称

    主要内容

    4

    《关于进一步改
    革完善药品生产
    流通使用政策的
    若干意见》

    严格药品上市审评审批;加快推进已上市仿制药质量和疗效一致
    性评价;有序推进药品上市许可持有人制度试点;加强药品生产
    质量安全监管。




    近年来,我国医药工业保持了较快的经济增长速度,增速在各工业大类中位
    居前列。“十二五”期间,我国医药工业总产值从2011年的15,126亿元增长到
    2015年的26,703亿元,年均复合增长率达到15.30%。根据《医药工业发展规划
    指南》,到2020年前,我国医药工业整体收入仍保持中高速增长,年均增速高
    于10%,占工业经济的比重将显著提高,行业发展潜力巨大。近十年来,我国医
    药工业总产值及其增长情况如下:



    数据来源:国家统计局

    与此同时,权威研究机构艾美仕公司(IMS)也预计,2020年中国将成为全
    球除美国以外的第二大医药消费国。


    (2)行业发展水平和对外开放程度的逐步提高、质量管理不断加强、广阔
    的海外市场等因素有力地推动了我国医药行业国际化发展趋势

    “十二五”期间,我国医药行业在规模、效益快速增长的同时,产品品种日
    益丰富,产量大幅提高。2015年,行业规模以上企业研发投入约450亿元,较
    2010年翻两番。在“重大新药创制”科技重大专项推动下,行业涌现出一批高


    质量创新成果,我国医药创新进一步得到国际认可,行业发展水平逐步提高。与
    此同时,2017年6月,经报国务院批准,国家食品药品监督管理局正式确认加
    入国际人用药品注册技术协调会(ICH),成为其全球第8个监管机构成员,行
    业对外开放程度逐步提高,未来我国医药行业将逐步面对国际制药企业直接同台
    竞技。


    另一方面,股票配资,我国虽已成为“制药大国”,但由于我国制药工业发展晚,起点
    低,尚没有成为“制药强国”。由于历史原因,我国的部分仿制药虽然能够保证
    安全性,但在质量和疗效上跟原研药存在一定差异,整个制药行业的水平也与欧
    美等发达国家有不小的差距。因此,国家药品医疗器械标准提高行动计划继续推
    进,《中国药典》(2015版)发布执行,药品标准进一步与国际接轨;行业全
    产业链各环节质量管理规范不断健全,《药品生产质量管理规范(2010年修订)》
    (药品GMP)全面实施;一致性评价等一系列行业监管政策不断推行;行业监
    管环境不断加强并逐步与国际接轨,质量管理不断加强。


    与此同时,全球医药市场近年来持续增长,根据IMS Health的《Global
    Medicines Use in 2020》报告显示,2010年到2015年,全球医药市场规模由2010
    年的8,870亿美元增长至2015年的10,688亿美元,复合增长率约为6.2%。根据
    IMS Health预测,2020年全球医药市场总体规模将达到14,000-14,300亿美元,
    2016年至2020年的复合增长率为4%-7%。此外,全球制药市场正面临前所未有
    的重大机遇。2011至2015年,专利到期有关药物市场规模将进一步上升至770
    亿美元。随着重量级专利药品在全球独占期的结束,仿制药的销售金额有望以高
    于全球药品市场的增长速度增长,市场前景十分广阔。


    为适应新形势下行业发展水平和行业对外开放水平不断提高,行业质量管理
    不断加强,同时为赢得广阔的海内外市场,越来越多的制药企业加快了国际化步
    伐。目前,一批优势企业生产质量管理与国际先进水平接轨,累计600多个原料
    药品种和60多家制剂企业达到国际先进水平GMP要求。到2020年,随着我国
    药品、医疗器械质量标准提高,各环节质量管理规范有效实施,产品质量安全保
    障加强,预计通过国际先进水平GMP认证的制剂企业达到100家以上,国际化
    趋势日趋明显。



    (3)细化政策支持国内药企建设达到国际化标准的产业化能力

    2016年3月5日,NMPA转发了国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质
    量和疗效一致性评价的意见》,明确规定:“国内药品生产企业已在欧盟、美国
    和日本获准上市的仿制药,可以国外注册申报的相关资料为基础,按照化学药品
    新注册分类申报药品上市,批准上市后视同通过一致性评价;在中国境内用同一
    生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获准上市的药品,视同通过一致性评价”。


    当前国内招标对制药公司的研发能力和产品质量关注越来越高,不少省份在
    药品采购招标政策上,对通过国际先进水平GMP认证的国产药品给予了一定的
    评分奖励。《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国
    办发〔2015〕7号)等文件明确指出“在商务标书评审中,同一个竞价分组按报
    价由低到高选择中标企业和候选中标企业。对竞标价格明显偏低、可能存在质量
    和供应风险的药品,必须进行综合评估,避免恶性竞争。优先采购达到国际水平
    的仿制药”。国内企业产品在通过美国FDA等海外注册认证后,其在境内综合
    竞争力将会得到显著增强。


    上述政策鼓励国内药企建设达到国际化标准的产业化能力。


    (4)乙肝用药市场前景广阔,公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立竞
    争优势,随着核心新产品获批生产,未来面临产能缺口

    抗病毒类乙肝用药未来仍有较大的市场成长空间。根据世界卫生组织
    (WHO)统计,全世界约有2.57亿多人患有慢性(长期)肝脏感染疾病,每年
    约有88.7万人死于急性或慢性乙型肝炎。我国是乙肝病毒高感染流行地区,全
    国1~59岁人群乙肝病毒携带者比例为7.18%,总人口数约9300万人,其中慢
    性乙肝患者为2,000多万人。根据中华医学会肝病学分会和中华医学会感染病学
    分会联合制定的《慢性乙型肝炎防治指南》(2015年版),慢性乙型肝炎治疗
    中的抗病毒治疗是关键,只要有适应症,且条件允许,就应进行规范的抗病毒治
    疗。但目前国内已经接受规范治疗的患者仅占需要接受治疗患者的不到20%。随
    着人民收入水平的提高,健康意识的增强,抗病毒药品价格的下降以及医疗保险
    的全覆盖等诸多因素的共同影响下,将会有更高比例的患者接受抗乙肝病毒的规
    范治疗,因此,抗病毒类乙肝用药未来仍有较大的市场成长空间。



    核苷类乙肝用药逐渐成为治疗乙肝的主流用药。据统计,我国乙肝用药的市
    场规模已从2011年的68.81亿元增长到2015年的162.76亿元,年化复合增长率
    22.4%,增速较快;预计到2020年我国乙肝用药市场规模将达到200亿元。根据
    我国2015年《慢性乙型肝炎防治指南》,乙肝治疗药物主要分为两类:干扰素
    类和核苷类。由于干扰素的副作用较大,目前临床上更多使用的是核苷类药物。

    在我国,核苷类乙肝用药约占乙肝用药市场的80%,逐渐成为治疗乙肝的主流用
    药。


    2016-2020年预计我国抗乙肝用药市场规模(亿元)
    201611181340142r_m


    数据来源:公开资料整理

    公司已深耕核苷类抗乙肝病毒药物领域多年,拥有包括阿德福韦酯、拉米夫
    定、恩替卡韦等完整丰富的产品系列,产品技术含量高、工艺先进。凭借着产品
    优势、技术优势、人才及渠道等优势,公司已在核苷类抗乙肝病毒药物领域建立
    了竞争优势。


    2017年5月,公司收到了NMPA颁发的的富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药
    及制剂(以下简称“替诺福韦酯”)生产注册批件。作为目前最前沿、最有效、
    最安全的抗乙肝病毒药品之一,替诺福韦酯被各国慢性乙型肝炎防治指南一致推
    荐为治疗慢性乙型肝炎的一线药物。作为第一家针对乙肝适应症获批生产国产替
    诺福韦酯的企业,公司成为目前国内第一家同时拥有恩替卡韦和替诺福韦酯这两
    大抗乙肝病毒一线用药的企业。随着未来乙肝市场的逐步增长,公司现有产能将


    面临不足,未来存在产能缺口。


    基于上述背景,公司本次非公开发行股票募集资金用于国际化制药基地建设
    项目,及时增强资本实力,提升公司核心竞争力,为抢占未来医药市场发展制高
    点打下坚实基础。


    2、公司计划拓展区域医疗服务,与“博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”

    等国内外知名医疗机构合作,着力打造人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇
    儿医疗产业链,抓住地区妇儿健康服务资源紧缺、高端妇儿健康服务需求潜力
    巨大、社会办医政策环境良好的市场机遇,构筑区域综合性医药医疗产业优势

    (1)妇儿健康服务是国家卫生与健康工作重点,“全面二胎”实施与上一
    轮“婴儿潮”适龄人群生育高峰期相互叠加促使地区妇儿健康服务资源日趋紧


    妇女儿童属于国家卫生与健康工作重点服务的人群,国务院发布的《“十三
    五”卫生与健康规划》、《“健康中国2030”规划纲要》、福建省政府发布的
    《福建省“十三五”卫生计生事业发展专项规划》、《“健康福建2030”行动
    计划》等最新政策均将保障妇儿健康列为重点工作任务。根据《关于加强生育全
    程基本医疗保健服务的若干意见》(2016年),为提升妇女儿童健康水平,保
    障全面两孩政策顺利实施,我国妇儿健康服务还需要在多方面继续加强,主要内
    容如下:



    加强生育全程优质服务

    完善妇幼健康服务模式

    要求妇幼健康服
    务资源要“调整
    存量、做优增量、
    补齐短板、提升
    能力”。


    鼓励整合孕前保健、孕期
    保健、住院分娩、儿童保
    健、儿童预防接种和计划
    生育服务内容,为妇女儿
    童提供系统、规范的优生
    优育全程服务,打造“一
    条龙”服务链。


    以保健为中心,保健与临
    床相结合,提供防治结合
    的健康管理服务;

    营造环境温馨、干净整洁、
    安全舒适就诊的环境;

    加快适宜技术推广,使科
    技创新助力妇幼健康事业
    发展。


    优化妇幼健康服
    务资源配置

    福建省从2016年初开始执行全面二胎政策。全面二胎政策的实施拉动妇儿


    健康服务需求大幅增加,也使得地区妇儿健康资源供需矛盾增大。2017年5月
    发布的《福州市“十三五”卫生计生事业发展专项规划》指出“随着全面两孩政
    策的实施,福州市出生人口数量将大量增加,预计“十三五”期间二孩出生年增
    量最高可能达到2万人左右,到2020年,福州市的人口出生率预计由2015年底
    的12.9%提高到17%,产科、儿科的医疗服务需求将激增”。除了“全面二胎”

    政策推动之外,上一轮“婴儿潮”人群进入生育高峰期预计也将进一步带动地区
    出生人口数量增加。我国上一轮“婴儿潮”出现在1986年至1990年期间,并在
    1990年达到出生人口数量高峰(如下图所示)。目前,这批在“婴儿潮”期间
    出生的人群正逐渐进入适龄婚育阶段,与“全面二胎”政策相叠加,预计将进一
    步推动地区出生人口数量和相配套的妇儿健康服务需求增长。




    数据来源:国家统计局(全国出生人口数量=当年人口总数*当年出生率)

    出生人口加快增长使得地区妇儿健康服务资源日趋紧张。与此同时,福州市
    作为省会城市同时也是福建省北部区域医疗中心,医疗资源还辐射了周边宁德、
    南平、三明、平潭综合试验区等地,使得本地市的妇儿健康服务资源更显紧缺。


    (2)地区高端妇儿健康服务资源匮乏,市场需求潜力巨大

    在地区妇儿健康服务医疗资源紧缺的情况下,现有地区妇儿医疗机构以提供
    基本医疗保健服务为主。而随着社会发展,生活水平的提高,越来越多的80后、
    90后新家庭对孕产医疗的需求发生新的变化,安全舒服的就诊环境、亲切耐心
    的就诊体验、产前产中产后的全程生育服务等高端条件和服务受到青睐。同时,


    随着全面二胎政策的实施,高龄孕产妇数量明显增多,而高龄孕产妇由于身体状
    况因素,使得难产、新生儿缺陷、并发症发生概率增加,也更多寻求高品质服务、
    全方位、个性化的一站式高端妇儿医疗服务能力。




    导致地区医
    疗资源紧缺

    全面“二孩政
    策”实施

    高龄孕产妇数量增加

    居民生活水平提升

    高端妇儿健康服务
    资源匮乏

    高端妇儿健康服务
    需求持续增加

    紧缺资源主要提
    供基本医疗服务

    需求潜力巨大

    地区传统生育文化

    上一轮“婴儿
    潮”出生人群进
    入生育高峰期

    福建省传统的“多子多福”生育文化浓厚,高端妇儿健康服务市场渗透率较
    高。未来几年随着地区居民收入的稳定增长,地区高端妇儿健康服务需求潜力将
    进一步增大。


    (3)政府鼓励并引导社会办医向“专、精、优”方向发展,为发展高端妇
    儿医疗服务提供良好的政策环境

    2010年1月,多部委联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗
    机构意见的通知》从政策导向上明确了对社会办医的支持,近年来国家及地方相
    关政府部门又陆续发布了一系列政策,持续加大扶持社会办医的政策力度,为社
    会办医营造了良好政策环境。


    序号

    文件名称

    相关内容

    1

    《关于加快发展社会办医
    的若干意见》(国卫体改发
    〔2013〕54号)

    持续提高社会办医的管理和质量水平,引导非公立医疗
    机构向规模化、多层次方向发展,实现公立和非公立医
    疗机构分工协作、共同发展。


    2

    《全国医疗卫生服务体系
    规划纲要(2015-2020年)》
    (国办发〔2015〕14号)

    社会办医每千常住人口医疗卫生机构床位数(张)要从
    2015年的0.52提高到2020年的1.5。





    序号

    文件名称

    相关内容

    3

    《关于城市公立医院综合
    改革试点的指导意见》(国
    办发〔2015〕38号)

    控制公立医院特需服务规模,提供特需服务的比例不超
    过全部医疗服务的10%。


    4

    《关于促进社会办医加快
    发展若干政策举措的通知》
    (国办发〔2015〕45号)

    提出了清理规范医疗机构设立审批、丰富筹资渠道、落
    实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围等
    具体的支持政策。


    5

    《福建省人民政府办公厅
    转发省医改办等部门关于
    加快推进社会办医若干意
    见的通知》(闽政办〔2015〕
    117号)

    引导社会办医走专业化、高端化、差异化路子,向“专、
    精、优”方向发展,重点发展专科医院和高端医疗,与
    公立医院实现优势互补、错位发展;到2020年,树立
    一批技术能力强、服务质量好、社会信誉高、在全国有
    影响力的医疗服务品牌,基本形成多元办医格局,全省
    社会办医床位数力争达到全省医院床位数的25%左右。


    6

    《福建省2017年深化医药
    卫生体制改革工作要点的
    通知》(闽政办〔2017〕50
    号)

    积极引导社会办医向“专、精、优”方向发展,重点发
    展专科医院和高端医疗,支持社会办医扩大提供健康服
    务和创新服务模式。




    根据上述国务院、有关部委及福建省政府的相关政策导向,福州市人民政府
    发布了《福州市深化医药卫生体制改革试点实施方案》、《关于加快推进社会办
    医的实施意见》,对本地区发展社会办医提出具体功能定位,具体如下:



    ①引导营利性医疗机构走高端
    化、多样化、差别化路子

    社会办医

    功能定位

    ②把福州新区作为社会办医重点
    区域,优先支持境外组织和个人在
    福州新区开办中外合资、合作医院

    ③优先支持举办妇幼儿童等急需
    的健康服务机构和特需医疗服务
    机构

    ④优先支持大型医疗集团和国际
    知名品牌医疗实体到我市设立医
    疗机构,满足多元化医疗服务需求

    各级政策对社会办医的明确支持和清晰引导,为在本地区整合优质资源,发
    展具备国际标准的高端妇儿医疗服务提供了良好政策环境。


    (4)公司依托医药领域形成的地区影响力,拓展区域医疗服务,通过聚合
    “博奥生物”、“RGI”、“和睦家医疗”等机构的全球领先技术与产业资源,
    打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链

    公司地处我国海峡西岸经济区的中心城市福建省福州市,依托在肝药领域形


    成的市场地位和品牌知名度,公司已在所在区域的医疗卫生领域形成了较强的行
    业影响力。随着国家和地区医疗事业的蓬勃发展,上述行业政策和市场趋势均提
    供了良好的外部环境,公司依托行业和地区影响力向区域医疗服务领域进行了自
    然延伸,并立足高端化、差异化的发展理念,与“博奥生物”、“RGI”、“和
    睦家医疗”等国内外知名医疗机构建立产业联盟,通过聚合这些机构的全球领先
    医疗技术与产业资源,打造地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产
    业链。


    其中,(1)“博奥生物”是生物芯片北京国家工程研究中心,下属北京博
    奥医学检验所已成为国内领先的基因检测服务提供商;(2)RGI是移植前基因
    诊断(以下简称“PGD”)领域国际公认的行业领导者,由遗传基因PGD科学
    之父Dr.Yevy Verlinsky创立,提供胚胎植入前基因诊断、胚胎植入前染色体筛查
    和流产物检测等服务,拥有世界上最大的可测试单基因突变和疾病的数据库。隶
    属于RGI的世界著名生殖遗传学研究所——美国玉兰生殖遗传研究所,拥有全
    球最大的实验室之一,拥有权威和经验丰富的遗传学科学家团队。RGI芝加哥同
    时是联合国世界卫生组织授予全美国唯一的遗传基因的数据中心与实验室,是全
    美遗传基因和遗传性疾病案例的研究开发与临床试验的权威检测机构。(3)“和
    睦家医疗”是和睦家美国医疗公司在华设立的独资公司,主要从事医院管理咨询、
    技术咨询、医院管理技术培训业务;为“和睦家”品牌所有权人(“和睦家”商
    标注册人),其关联公司中的各医院和诊所系按照国际化医疗服务理念与标准创
    建的“和睦家”连锁医疗机构,旗下北京和睦家医院有限公司、北京和睦家康复
    医院有限公司、上海和睦家医院有限公司、天津和睦家医院有限公司、广州市和
    睦家越秀门诊部有限公司为拥有JCI认证的医疗机构;北京和睦家医院有限公司
    是中国唯一同时拥有JCI与CAP认证的医疗机构。


    公司通过与上述国内外知名医疗机构合作,在区域医疗服务方面沿着“产前
    产中产后”进行了系统战略布局,如下图所示:




    已与RGI达成合作:

    双方将合作推进上述领
    域国际领先技术、RGI品
    牌的本土化发展

    全生命
    周期健
    康管理

    基因与
    精准医




    新生儿
    筛查



    高端妇儿
    医院

    产前筛
    查与诊




    生殖科
    学技术



    遗传学
    检测

    孕前

    受孕

    孕期

    产后

    成长

    服务

    生产

    2015年与博奥生物合作成立了福建博奥医学:

    孕期:产前检测、无创产前基因筛查、孕妇遗传性耳聋基因检测

    产后:新生儿遗传性耳聋基因检测、新生儿遗传代谢病筛查等

    成长:全基因组检测与遗传病筛查、遗传学诊断、精准诊断等

    已与和睦家医疗达成合作,共同实施本次高端妇儿医院募投项目:

    和睦家医疗以高端妇产与产后康复为特色,并提供贯穿全生命周期的全科健康管理服务,将为
    项目实施提供品牌、人才、技术及运营管理等

    公司沿着“产前产中产后”的妇儿医疗产业链条,从“医疗技术和医疗服
    务”两方面聚合妇儿健康服务的全球领先技术和产业资源。医疗技术方面,2015
    年公司与“博奥生物”合资成立了福建省首个基因检测技术应用示范中心——福
    建博奥医学检验所有限公司,率先搭建起了地区人类遗传基因研究检测平台,将
    覆盖孕期、产后、成长阶段的基因检测、筛查、诊断服务。近日,公司又与在移
    植前基因诊断领域处于国际领先地位的医疗机构“RGI”达成全面合作,将共同
    推进孕前、受孕环节遗传学检测、生殖科学领域的国际领先医疗技术以及RGI
    品牌的本土化发展。医疗服务方面,公司借助本次募投项目高端妇儿医院的实施,
    依托合作方“和睦家医疗”在高品质服务、标准化管理、全生命周期健康管理等
    方面的丰富经验,将打造国际标准、高效便捷、全方位、个性化的一站式高端妇
    儿医疗服务能力。


    公司从“医疗技术和医疗服务”两方面进行的区域医疗服务产业链条布局
    在实施过程中相辅相成。本次高端妇儿健康医院项目投资,将为公司已布局的人
    类遗传基因研究、生殖科学技术的后续推广发展提供支撑平台;而人类遗传基因
    研究、生殖科学的技术积累发展,又将为高端妇儿健康医院的区域发展打造竞争
    亮点和竞争优势。依托地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链,
    公司将形成以高水平医疗技术和高品质医疗服务为支撑的区域妇儿健康服务核
    心竞争力,实现区域医疗服务差异化、高端化发展目标,构筑区域综合性医药医


    疗产业优势。


    二、本次非公开发行股票的目的

    1、加快建设达到国际化标准的产业化能力,实现核心品种在欧美国家的注
    册认证,完善自身产业链,弥补未来产能缺口,保障公司国际化战略的顺利实
    施,提高公司持续盈利能力和综合竞争实力

    基于前述制药行业发展背景,公司计划实施国际化战略,通过非公开发行股
    票募集资金投资国际化制药基地建设项目。公司拟按照美国FDA等国际先进规
    范标准,投资建设达到国际化标准的制剂和原料药生产基地,通过国际和国内
    GMP认证。项目的实施将在产品研发、工程建设、药品生产和质量管理等方面
    按照国际标准对公司现有体系进行升级,并在项目运营中与国际合作伙伴对接,
    提升公司的研发、生产、质量管理水平和项目运营能力,全面带动企业优化组织
    管理,实现核心品种在欧美国家的注册认证,树立起国际声誉,提高公司核心产
    品在境内外市场的综合竞争力。


    同时随着公司替诺福韦酯等核心新品种及未来其他在研品种获批生产,市场
    需求广泛,现有产能将存在不足,项目的实施,也有助于解决未来公司核心产品
    的产能缺口,并改善公司制剂产品的原料药供应条件,并力求从源头上进一步提
    高制剂产品的品质,为公司未来经营规模的继续扩大做好准备,并适时拓展国际
    市场,保障公司国际化战略的顺利实施,提高公司持续盈利能力和综合竞争实力。


    2、充分发挥公司的区域性优势,聚合全球领先技术与产业资源,加快打造
    地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链,保障公司拓展地区
    医疗服务战略的顺利实施,形成地区综合性医药医疗产业优势实力,培育新的
    利润增长点

    基于前述妇儿健康服务领域的行业政策、市场背景、区域情况,以及公司通
    过与“博奥生物”、“RGI”合作在人类遗传基因研究、生殖科学领域形成的布
    局,公司计划通过非公开发行募集资金投资高端妇儿医院项目,与口碑出众、经
    验丰富的“和睦家医疗”合作,打造国际标准、高效便捷、全方位、个性化的一
    站式高端妇儿医疗服务能力。高端妇儿医院的建设将为公司已布局的人类遗传基


    因研究、生殖科学技术的后续推广发展提供支撑平台、相互促进,加快打造公司
    地区人类遗传基因研究、生殖科学、高端妇儿医疗产业链,拓展公司地区医疗服
    务,助推地区妇儿健康服务水平的升级发展。在政府大力扶持社会办医和全面二
    胎政策拉动地区妇儿健康服务需求增加的背景下,加快发展具有高端技术和高品
    质服务的本地区高端妇儿健康医疗服务尤为迫切,但单纯依靠公司自身积累难以
    满足公司快速布局的需求,借助本次非公开发行,公司可以拓宽融资渠道,增加
    公司的项目实施能力。


    三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象,为符合规定条件的
    证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
    合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基
    金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司
    作为发行对象的,只能以自有资金认购。


    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行
    核准文件后,按照中国证券监督管理委员会相关规定及本预案所规定的条件,根
    据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的
    规定进行调整。


    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。


    股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,待
    取得中国证监会发行核准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择如下
    发行价格:即发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。


    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
    交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。


    最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申


    购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
    除权除息事项,本次非公开发行股票的价格下限将作相应调整。调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0为调整前的本次发行价格下限,D为每股派发现金股利金额,N为
    每股送红股或转增股本的比率,P1为调整后的本次发行价格的下限。


    五、本次发行方式的可行性

    本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,所有投资者均以现
    金认购,在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。


    (一)本次发行合法合规

    1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
    第九条的相关规定:

    “(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

    (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
    能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
    果;

    (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
    意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
    计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
    已经消除;

    (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
    票的除外;


    (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
    业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
    保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
    债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
    形:

    “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
    严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
    会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
    机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
    行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
    第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
    罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
    十一条中的相关规定:

    “(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一
    致;

    (二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
    供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资


    于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
    争或者影响公司生产经营的独立性。”

    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
    司融资行为的监管要求》的相关规定:

    “一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发
    行前总股本的20%。


    二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
    距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增
    发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融
    资,不适用本条规定。


    三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
    持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
    项、委托理财等财务性投资的情形。”

    (二)确定发行方式的审议和批准程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会
    第七次会议审议、第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第二十次会议审议
    通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信
    息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。


    本次非公开发行股票方案经公司2017年年度股东大会审议通过,股东会决
    议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上
    进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。


    此外,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。


    综上所述,本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。


    六、本次发行方案的公平性、合理性


    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续
    稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。


    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
    行披露,保证了全体股东的知情权。


    本次非公开发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规
    定,在董事会审议通过后经公司股东大会审议通过。股东大会就本次非公开发行
    相关事项作出决议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股
    东大会提供网络投票的方式,中小投资者表决情况单独计算。


    本次非公开发行完成后,公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书,
    就本次非公开发行股票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与
    参与权,保证本次非公开发行的公平性及合理性。


    综上所述,本次发行方案已经过董事会审议研究,认为该发行方案符合全体
    股东利益,有利于公司的持续发展;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相
    关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票的方案已经股东大
    会公平审议,具备公平性和合理性。


    七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

    为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
    效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

    1、加大研发投入和市场开拓力度,持续巩固肝药领域优势,同时借助合作
    发展方式,稳步拓展医疗健康服务业务

    公司作为抗乙肝病毒药物细分领域的领先企业,在发展过程中逐步形成了产
    品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力,并凭借竞争优势,获取了稳定
    持续的盈利。未来,公司将继续加大研发投入和市场开拓力度,巩固竞争优势,
    保证公司获利能力,同时借助区位优势和外部合作机构实力,打造以高水平技术
    和高品质服务为支撑的高端医疗服务能力,稳步拓展医疗健康服务业务,增强公
    司的综合竞争实力和回报股东的能力。



    2、提升募集资金使用效率,确保募集资金充分使用

    本次非公开发行募集资金投资项目为国际化制药基地建设项目及福州和睦
    家广生妇儿医院建设项目,本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构,丰富
    业绩增长模式,增强公司盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。本次发行后,
    募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求,提升公司资本实力、盈
    利能力和核心竞争力。本次发行完成后,公司将严格使用募集资金,确保募集资
    金的使用规范和高效,使募集资金得以充分、有效利用。


    3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策
    程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成
    本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和
    管控风险。


    4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配
    决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
    理念,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
    知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
    号)的规定,制定了股东分红回报计划(2018年-2020年),建立了健全有效的
    股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定,在符合利润分配
    条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。


    八、结论

    综上所述,本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行方案的实施将
    有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力,提高上市公司未来的经营业绩,符
    合公司的发展战略,有利于公司的长远可持续发展,符合公司及全体股东的利益。




    福建广生堂药业股份有限公司董事会

    2018年12月4日


      中财网

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